Filmo herojus – penkiolikmetis Vilas, į kurį dedamos visos tėvų – superdidvyrių viltys ir kurį dar kamuoja įprastos paaugliškos problemos... Tėtis ir mama nusprendžia, kad vaikino vieta – „Debesų“ gimnazijoje, kur supergaliomis apdovanoti vaikai mokomi kovoti su blogiu....
1988-aisiais kinematografas Denisas pradeda gyventi su savo drauge Džiulija, turinčia dukreles Keitę ir Kristę. Mažoji Kristė turi įsivaizduojamą draugą Tobį ir vis kalbasi su juo. Tai per didelio nerimo nekelia, tačiau kai namie prasideda neįprasti reiškiniai, Denisas nutaria...
Čarlis su draugais leisdami laiką po mokyklos atrado pasaulio galingiausio superdidvyrio būstinę, paslėptą po jo namais. Užpuolus blogiukams, jie privalo susivienyti, kad apgintų būstinę ir išgelbėtų pasaulį.